Limited Şirket Kuruluşu
Limited Şirketler, ana sermayesi belirli olup, minimum tek kişi, maksimum 50 ortaklı olarak kurulabilen Limited şirketlerde ana sermaye 10,000 TL olması gerekmektedir.
Limited şirketlerin kuruluş aşamaları, gerekli olan evraklar ile ilgili bilgilendirici bilgiler aşağıda sunulmuştur:
Limited Şirketi Kuruluş Süreci ve İşlemleri
Limited Şirketin kuruluşu üç ana başlık altında incelenebilir.
- Ana sözleşmenin hazırlanması, imzası ve onayı
- Kurucular beyanının imzalanması
- Tescil ve ilan
Şirket Ana Sözleşmelerinde Bulunması Gereken Bilgiler:
- Kurucu üyelerin isim, soy isim, adres bilgileri
- Yabancı uyruklu olan şirket ortaklarında pasaport bilgileri
- Şirket unvan bilgileri
- Şirketin merkez bilgileri
- Ana hatları belirlenmiş olarak şirket faaliyet alanı
- Ana sermayenin tutarı, pay sayısı, itibari değerleri, söz konusu ise verilen imtiyazlar, ana sermaye pay grupları ve ödeme şekilleri
- Şirket müdürlerinin isim, soyisim, unvan ve vatandaşlıkları
- Şirket tarafından verilecek ilanların şekil tanımlaması
- Şirketin yönetim ve denetim organlarına seçilme şekli, hak ve görevleri
- Şirketin yapacağı genel kurula çağrı şekli
- Şirketin faaliyet süresi
- Şirket hesap dönemi bilgileri
Limited Şirket kurarken yerine getirilmesi zorunlu hususlar ve kuruluş adımları:
- Kuruluş aşaması işlemleri ve sonrası tutulacak olan muhasebe işlemleri için Mali Müşavir ile sözleşme
- Türkçe olması zorunlu olan ticari unvanın ve faaliyet alanının belirlenmesi gerekir. Unvanda “LTD. ŞTİ.” kısaltması bulunur.
- Özel bir kanuna binaen olmadıkça en az sermayenin 10.000 TL olma zorunluluğu vardır.
- Şirkete Ayni sermaye konulması durumunda ayni sermayenin değerinin bulunduğu mahkeme bilirkişi tespit karar raporu ve mahkemece onaylı bilirkişi raporunu ticaret sicile tescil ettirilmesi
- Ana sözleşmenin hazırlanması
- Mersis sistemine kayıt yapılması ve randevu alımı
- Biri asıl üç adet ana sözleşmenin Ticaret sicile tescili
- Sicil tasdikli imza beyannamesi alımı
- Sermayenin on binde dördü tutarında olan Rekabet harcının yatırılması
- Mersis sistemi onayında verilen potansiyel vergi numarasının şirket tescilinden sonra, şirketin vergi numarası olarak kullanılmak üzere vergi dairesi tarafından tescilinin yaptırılması
- Ticaret Sicili Tüzüğü 29 uncu maddesine göre düzenlenen taahhütnameyi ticaret sicile teslimi
- Şirket kurucularının gerçek kişilerden oluşması durumunda Ticaret sicile, kimlik belgeleri sureti ile ikametgâh ilmühaberlerinin teslimi
- Şirket kurucu ortaklarının tüzel kişi olması halinde, yönetim organlarının noter tarafından onaylanmış iştirak kararlarının ticaret sicile teslimi
- Vergi mükellefiyeti ve işe başlama bildirimi alınmak için vergi dairesine müracaat edilmesi. İşyeri adresinde yetkililerin imzaları alınarak yapılan yoklama sonrası vergi levhasının alınması ve işe başlama bildirimi yapılması
- Sosyal güvenlik ve vergi kaydı için şirket kuruluş dilekçe formunu ticaret sicile teslim edilmesi
- Şirketin merkezine yakın bölgede yetkili olan ticaret odası veya sanayi odasına kayıt yaptırılması
- Ticari unvanın tescilinin yayınlatılması
- Faaliyet alanına göre gerekliyse Belediye izin ve ruhsat alım işlemleri
Şirket sermayesi ortaklar tarafından şirket kurulduğu iki yıl içesinde şirket hesabına yatırılabilir.
Şirket ortaklarından en az birinin yönetim ve temsil hakkına sahip olan şirket müdürü olarak seçilmesi gereklidir.
LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SORUMLULUKLARI:
Limited şirketlerde şirket ortaklarının asli borcu koymayı taahhüt ettikleri sermaye borcunu şirkete ifa etmeleridir. Ortak şirkete sermaye borcunu ödedikten sonra şirkete karşı bir sorumluluğu kalmamaktadır. Şirket alacaklıları şirketin borçlarından dolayı ortaklara başvuramazlar.
Ancak her ortak, limited şirketin ödenmeyen veya tahsil olanağı bulunmayan kamu borçlarından (devlet kurumlarına karşı borçlar, vergi borçları vs.) dolayı alacaklı kamu idaresine karşı, şirket ortaklığı oranında sorumludur.
LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜ VE SORUMLULUKLARI:
Şirket içerisinde şirketi temsilen birden fazla müdür olabilmektedir. Ancak her halükarda en az bir ortağın şirket müdürü olması gerekmektedir. Limited şirketlerde müdürlerin kural olarak şirket ortağı olması zorunlu değildir. Şirket ortakları dışında kalan üçüncü kişiler de müdür olarak atanabilir. Ancak, söz konusu hükümde yer verilen “En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.” kuralı gereğince şirkette tek müdür bulunuyorsa bunun, birden fazla müdür varsa da bunlardan en az birinin şirket ortağı olması şarttır. Dolayısıyla, ortak olmayan bir kişinin, tek başına müdürlük görevine atanması ve bu görevi yerine getirmesi mümkün değildir.
Müdür kanunlardan veya şirket ana sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmesi halinde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdiği zarardan dolayı sorumlu tutulur. Ayrıca müdürler limited şirketin ödenmeyen veya tahsil olanağı bulunmayan kamu borçlarından (devlet kurumlarına karşı borçlar, vergi borçları vs.) dolayı alacaklı kamu idaresine karşı da şirket ortaklarıyla birlikte ancak herhangi bir oran olmaksızın (borcun tamamından) sorumludur.
Şirket ortaklarının ve müdürlerin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şart değildir.
Limited şirketlerde ortakların ve müdürlerin bir kısmının veya tamamının yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması zorunlu değildir. Yerleşim yeri Türkiye’de bulunmayan gerçek ve tüzel kişiler de, limited şirketlerde müdür olarak atanabilecektir. Diğer taraftan TTK’da ortakların ve müdürün tabiiyeti hususunda, bir başka ifadeyle Türk vatandaşı olması gerektiği noktasında herhangi bir sınırlayıcı hüküm bulunmamaktadır. Bu bağlamda, Türk vatandaşları yanında yabancı uyruklular da limited şirket müdürü olabilecektir. Hatta birden fazla müdürün bulunması halinde bunların tamamının yabancılardan oluşması da mümkündür.
Hukuk danışmanlığı hizmetlerimizi sabit bir ücret veya saatlik ücret üzerinden sunmaktayız. Farklı danışmanlık modelleri sunuyoruz! Konu hakkında bize e-posta yoluyla veya aşağıdaki formu doldurarak bilgi verebilir, maliyet tahmini isteyebilirsiniz. Ayrıca +90 212 660 49 00 (İstanbul) veya +49 30 677 901 90 (Berlin) numaralarımızdan birini arayabilir ya da +90 543 449 49 00 WhatsApp hattımızdan mesaj göndererek danışmanlık randevusu alabilirsiniz.
