Anonim Şirket
Anonim Şirketlerin asgari sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler açısından başlangıç sermayesi ise en az 100.000 Türk Lirası olabilir.) Nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi zorunludur. Geri kalan miktar şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenir. Ödeme takvimi şirket esas sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, yönetim kurulunca da belirlenebilir.
Tek pay sahipli anonim şirket kurulabilir.
Pay sahibi sayısının beş yüzü aşması, şirketin, halka açık anonim ortaklık hükümlerine tabi olmasına yol açar.
Kural olarak, payların devri için genel kurul onayına ihtiyaç yoktur. Pay sahipleri serbestçe ellerindeki payları başkalarına devredebilirler.
Türk Ticaret Kanunu’na göre Anonim Şirketlerde iki organ vardır.
Genel Kurul
Kural olarak tüm pay sahiplerinin temsil edildiği, şirkete dair önemli bazı kararları almaya (örn: esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulunun seçilmesi, denetçinin seçilmesi, şirketin feshi, vb.) münhasıran yetkili olan organdır.
Yönetim Kurulu
Temel olarak şirketin yönetimi ve temsili ile görevli olan organdır. Yönetim kurulunun tek üyeden oluşması mümkündür. Yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik olma şartı bulunmamaktadır.
Anonim Şirketi Kuruluş Süreci ve İşlemleri:
Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve kurucuların imzalarının tasdik edilmesi
Kullanıcılar MERSİS’in internet adresi üzerinden üyelik oluşturarak, şirket kuruluş sürecini başlatırlar. MERSİS’te şirket sözleşmesi hazırlanırken Türk vatandaşları kimlik numaraları ile yabancılar ise pasaport numaraları ile ortak veya yetkili olarak eklenebilmektedir.
MERSİS kanuni olarak ana sözleşmede bulunması zorunlu olan unsurların doldurulması için kullanıcıyı yönlendirir ve gerekli bilgilerin girilmesiyle şirket ana sözleşmesi hazırlanır Şirketin potansiyel vergi numarası da MERSİS tarafından otomatik olarak atanır. Daha sonra kurucular sözleşmeyi imzalar ve bu imzaların gerçekten onlara ait olup olmadığı yetkili bir makam tarafından tasdik edilir. Bu işlem için kurucuların ya da yetkili temsilcilerinin ilgili kuruluşa gitmeleri gerekmektedir. Anonim şirketler açısından şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur.
Şirket yetkililerinin imza beyanlarının hazırlanması
Şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzalarının herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde onaylanması gerekmektedir.
Rekabet Kurumu Payı ile Nakdi Sermayenin Ödenmesi
Anonim Şirket sermayesinin %0,04’ünün “Rekabet Kurumu Payı” olarak, bu kurumun banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Bu işlem için ayrıca bankaya gidilmesine gerek bulunmamaktadır. Diğer kuruluş işlemleriyle birlikte bu bedel ticaret sicili müdürlüğünde ödenebilmektedir. Ayrıca anonim şirketlerde nakdi olarak taahhüt edilen payların en az %25’inin, şirketin tescilinden önce şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir.
Tescil için Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurulması
Kurucuların ilgili belgelerle beraber sicil müdürlüğüne başvurusu üzerine ticaret sicili müdürlüğü tescil işlemini tamamlar. Ayrıca anonim şirket kuruluşunda, bunların tutacağı ticari defterler ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilerek, tescili takiben ilgilisine verilir. Kuruluş işlemlerinin bir vekaletname ile yetkilendirilen temsilci aracılığıyla da yapılması mümkündür.
Anonim Şirketin Tescili İçin Gerekli Belgeler:
- Kurucuların imzaları tasdik edilmiş ana sözleşme
- Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az yüzde yirmi beşinin bankaya yatırıldığını gösterir belge
- Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi
- Varsa, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
- Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
- Ayni sermaye konulmuşsa, ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
- Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler
- Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı
- Varsa, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları
- Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
- Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin imza beyannameleri
Anonim Şirkette Pay Sahiplerinin Sorumluluğu
Kanunlarda öngörülen istisnalar dışında, Anonim Şirketlerde pay sahiplerinin tek borcu sahip oldukları paylara karşılık taahhüt ettiği pay bedelini ifa borcudur. Sermaye borcu ifa edildikten sonra, pay sahipleri kendi rızaları dışında yeni ve ek sermaye koyma borcu altına sokulamaz. Şirket alacaklıları şirketin borçlarından dolayı ortaklara başvuramazlar ve ayrıca pay sahipleri kamu borçlarından da sorumlu değillerdir.
Anonim Şirket Yönetim Kurulu ve Sorumlulukları
Anonim Şirketlerde Yönetim kurulu ortaklığın yönetim ve temsil organıdır. Tek kişiden oluşabileceği gibi birden çok kişi tarafından da oluşabilmektedir. Kurul üyeleri gerçek kişi olabileceği gibi, tüzel kişi de olabilir. Yönetim Kurulu üyesinin pay sahibi olması şart değildir. Kurul üyeliği şirket kurulurken şirketin ana sözleşmesinde belirlenir. Kuruluştan sonraki dönemlerde ise genel kurul tarafından seçilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olma ve Türkiye’de yerleşim yeri olması zorunluluğu yoktur.
Yönetim kurulu üyeleri şirket ile kendi adına işlem yapamazlar ve şirkete karşı borçlanma yasağına uymak zorundadırlar. Ayrıca üye şirketin ortaklık konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendisi ya da bir başkası adına yapamaz. (rekabet yasağı)
Ayrıca yönetim kurulu üyeleri şirketin ödenmeyen veya tahsil olanağı bulunmayan kamu borçlarından (devlet kurumlarına karşı borçlar, vergi borçları vs.) dolayı alacaklı kamu idaresine karşı sorumludur.
Anonim Şirket Pay Sahiplerinin ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Yerleşim Yerinin Türkiye’de Bulunması ve Türk Vatandaşı Olması Şart Değildir.
Anonim şirketlerde ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin bir kısmının veya tamamının yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması zorunlu değildir. Diğer taraftan TTK’da ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin tabiiyeti hususunda, bir başka ifadeyle Türk vatandaşı olması gerektiği noktasında herhangi bir sınırlayıcı hüküm bulunmamaktadır.
Hukuk danışmanlığı hizmetlerimizi sabit bir ücret veya saatlik ücret üzerinden sunmaktayız. Farklı danışmanlık modelleri sunuyoruz! Konu hakkında bize e-posta yoluyla veya aşağıdaki formu doldurarak bilgi verebilir, maliyet tahmini isteyebilirsiniz. Ayrıca +90 212 660 49 00 (İstanbul) veya +49 30 677 901 90 (Berlin) numaralarımızdan birini arayabilir ya da +90 543 449 49 00 WhatsApp hattımızdan mesaj göndererek danışmanlık randevusu alabilirsiniz.
