Almanya’da Limited Şirket Kuruluşu

Almanya’da şirket kurmak, Türkiye’deki şirketinizin bir şubesini açmak ve faaliyetinizi Avrupa’ya yaymak mı istiyorsunuz? Almanya’ya gelmeden de şirket kuruluşunu gerçekleştirmek mümkündür. Uzman ekibimiz ile yanınızdayız. Bu yazımızda sizlere Almanya’da bir limitet şirketin nasıl kurulduğunu genel hatlarıyla anlatmak istiyoruz.

Almanya’da limitet şirket kurmak için, öncelikle yazılı bir şirket ana sözleşmesi oluşturulması gerekir. Bu sözleşme noterde düzenleme şeklinde yapılır. Sözleşmede, şirketin adı, malvarlığı, faaliyet alanları, şirket merkezi, ana sermaye miktarı, her bir ortak tarafından şirkete getirilecek sermaye miktarı, ana sermaye miktarı yer alır. Eğer Almanya’da süreyle sınırlı bir limitet şirket kurmak isterseniz, bunu da şirket ana sözleşmesinde düzenlemeniz gerekir. Şirket ortaklarının, sermaye koyma borcu dışında diğer ortaklara karşı yükümlülükleri bulunuyorsa, bu hükümlerin şirket ana sözleşmesine yazılması gerekmektedir. Şirket ana sermayesi en az 25.000-Euro ve ortakların ana sermaye payı en az 100 Euro tutarında olmalıdır. Bu sözleşmeyi bizzat ortak veya vekili Noter huzurunda imzalayabilir.

Bundan sonra şirketin banka hesabı açılır ve sermayesi ödenir. Ödemenin notere bildirilmesinden sonra noter limitet şirketin ticaret siciline kaydını talep eder. Noter, yetkili sulh hukuk mahkemesine, Alman Limitet Şirketler Kanunu m.8’de açıkça sayılan belgeler dahil olmak üzere, başvuruyu gönderir. Sulh hukuk mahkemesi, gerekli görürse yetkili endüstri ve ticaret odasının açıkladığı bilirkişi görüşünü alır. Eğer bir el işi işletmesi söz konusu ise ayrıca el işleri odasından da görüş alınır.

Şirket müdürü olacak kişinin, Noterin sicil bildirimini yaparken bizzat bulunması aranır. Şirket müdürü bu aşamada bizzat Almanya’da bulunursa, şirketin kuruluşu hızlandırılabilir. Alternatif olarak bu bildirim de Türk noteri üzerinden yapılarak, Alman noterine iletilir ve başvuru bu şekilde de ticaret siciline bildirilebilir.

01.08.2021 tarihinden itibaren limited şirket kuruluşlarında Alman Şeffaflık siciline kayıt zorunluluğu gelmiştir. Bu kayıt online olarak Transparenzregister websitesi üzerinden yapılmaktadır. Müvekkillerimizin başvurularında bu aşamada da kendilerine destek vermekteyiz. 

Şirketlerin çalışma ruhsatları konusunda: İş yeri izinleri esasen Alman Limitet Şirketler Kanunu m.8/1,f.6 uyarınca ruhsat ile ilgili belgelerle birlikte başvuru yapılırken mevcut olmalıdır. Aksi takdirde hukuken mevcut olmayan bir kişiye ruhsat verilmesi mümkün olmaz. Ruhsat veren kurumlarca, ticaret siciline kayıt yapılana kadar doğrudan bir bildirim verilerek, bu problem de kural olarak çözümlenebilmektedir. Şüphe halinde yetkili sulh hukuk mahkemesi, başvuru sahibini doğrudan ya da noter aracılığıyla bilgilendirir ve çözüm imkanları sunar.

İşlemler ve evraklar tamamlanınca ve de harçlar ödendikten sonra, şirket ticaret siciline tescil edilir. Bu tescilden sonra belirli bazı kurumlara bildirim yükümlülükleri söz konusudur (Örn, Kamu Düzeni Memurluğu veya Belediye başkanlığı gibi). Kayıt ile ilgili belgelerin noterden sulh hukuk mahkemesine gönderilmesinden itibaren 4 ila 6 hafta içerisinde şirket kurulmuş olur.

Limitet şirketin ticari mektuplarında, şirketin ticaret sicilinde kayıtlı firma bilgileri, hukuki niteliği, şirket merkezi, şirketin ve merkezin kayıtlı olduğu sicil mahkemesi ve numarası, ayrıca bütün şirket yöneticilerinin isim ve soyisimleri, denetim kurulu başkanının isim ve soyismi de yazılabilir. Ayrıca limitet şirketle ilgili vergi dairesinde açılış bilançosu düzenlenir.

Yabancı vatandaşlar ve şirket yöneticileri, ayrıca özel bir izin gerekmeksizin Almanya’da limitet şirket kurabilirler veya kurulmuş bir limitet şirkete katılabilirler. Bazı sicil mahkemeleri, vize gerektiren devletlerden gelen şirket yöneticileri için en azından Schengen vizesi sahibi olmalarını istemektedirler. Şirket yöneticileri yazılı olarak hiçbir koşul çerçevesinde şirket kurma isteklerine aykırı davranmayacaklarını (Örneğin, iflas suçu ya da işyeri yasaklaması gibi) ve kendilerinin mahkeme önünde sınırsız bilgi verme yükümlülüklerine karşı gelmeyeceklerini taahhüt ederler.

Berlin Büromuz üzerinden Almanya’daki şirket açılış, devir ve tasfiye işlemlerinde size hukuken tam destek vermekteyiz. Sorularınız için bizimle iletişime geçebilirsiniz.